取締役解任の際の注意 | 弁護士谷原誠の法律解説ブログ 〜日常生活・仕事・経営に関わる難しい法律をわかりやすく解説〜
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取締役解任の際の注意

2022年02月03日

今回は、株式会社において、取締役を解任する場合の注意点について解説します。

株式会社において、取締役を選任するには、株主総会の普通決議が必要です。

反対に、解任にも、株主総会の普通決議で行うことができます。

解任理由を問わず、任期中いつでも解任することができます。

ここで、注意を要するのは、会社法339条2項です。

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1 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

2 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

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解任するのは自由なのですが、「正当な理由」なく解任した場合には、損害賠償請求をされる可能性がある、ということです。

この場合の損害額は、、原則として、残存任期中に得られるはずであった報酬相当額とされています。

では、どんな場合が「正当な理由」か、ということですが、過去の裁判例では、以下のような場合に正当な理由あり、とされています。

・法令違反の職務執行をした

・病気で職務を続けられない

・経営能力不足(※ ただし、立証が難しいです)

・担当事業部門の廃業