東京都千代田区麹町2丁目3番麹町プレイス2階 みらい総合法律事務所
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株券発行会社は要注意

2019年08月05日

平成18年4月の会社

法改正前から存続する株式会社の場合、

「株券発行会社」になっているケースがあ

ると思います。

事業承継や相続対策で、分散した株式を買

い集めたり、贈与を受けたり、ということ

があると思いますが、この際に問題が発生

します。

会社法128条は、次のように定めています。

===================

1.株券発行会社の株式の譲渡は、当該株

式に係る株券を交付しなければ、その効力

を生じない。ただし、自己株式の処分によ

る株式の譲渡については、この限りでない。

2.株券の発行前にした譲渡は、株券発行

会社に対し、その効力を生じない。

====================

つまり、株券発行会社の場合には、当事者

間の意思表示だけでは株式を譲渡の効力は

生じない、ということです。

株券発行会社において、過去、株式を贈与、

売買等を行っている場合、株券の交付がな

かったのであれば、そもそも現時点で譲渡

の効力は生じていない、ということになっ

てしまいます。

したがって、過去、そのようなことがあっ

たのであれば、速やかに株券を発行し、株

券の交付をする必要があります。

そして、会社法128条は、「株券発行会

社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を

交付しなければ、その効力を生じない。」

として、株券の交付は対抗要件ではなく、

効力発生要件であると規定していますので、

所有権移転もそのときとなり、税務判断とし

ては、株券交付時点で所有権移転となると

思われます。

これから株券発行会社において、相続対策

や事業承継対策として株式の生前贈与や譲

渡を行う場合には、

(1)株券を発行して、

(2)株券の占有を移転しなければなりません。

できれば、株券不発行会社に変更した方が、

将来的にも上記のような問題が発生するこ

とを回避することができます。

手続きは、

①株券不発行会社にする旨の定款変更決議

②その旨の公告および株主への通知(会社

法218条)

③その旨の登記

ということになります。

特に特例事業承継税制を適用されるような

場合に、「実は贈与の効力が発生していな

かった」などということになると大変です

ので、ご注意いただければと思います。

ご相談は、こちらから。
https://www.bengoshi-sos.com/soudan